Cloud statt Aktenraum? Was das LG Nürnberg-Fürth aktuell zum Einsichtsrecht nach § 51a GmbHG entschieden hat

Cloud statt Aktenraum? Was das LG Nürnberg-Fürth (Beschl. v. 02.09.2025 – 4 HK O 3295/25) aktuell zum Einsichtsrecht nach § 51a GmbHG entschieden hat – und was das für die Praxis bedeutet

Das Einsichts- und Auskunftsrecht nach § 51a GmbHG ist ein scharfes Schwert – und es wird im digitalen Alltag nicht stumpfer. Immer häufiger wünschen Gesellschafter den Zugriff über virtuelle Datenräume oder Cloud-Lösungen. Gesetzlich vorgesehen ist das so nicht. Ein aktueller Beschluss des LG Nürnberg-Fürth zeigt jedoch: Wer in der Korrespondenz „Cloud“ zusagt, kann daran festgehalten werden (LG Nürnberg-Fürth, Beschl. v. 02.09.2025 – 4 HK O 3295/25).

Worum ging es in dem Verfahren?

Ein Gesellschafter (32 %) einer GmbH der C.-Gruppe verlangte umfangreiche Informationen und Einsichtnahmen – u.a. in Jahresabschlüsse (Einzel, Konzern/konsolidiert), laufende Projekte samt Prognosen, Anlagevermögen, Darlehen/Bürgschaften, steuerliche Verlustvorträge, Subventionen, Transaktionen sowie einzelne Verträge (u.a. mit dem Geschäftsführer und Vorgänge mit B.).
Die Gesellschaft bot zunächst Präsenz-Einsicht an, brachte später einen „Zug-um-Zug“-Austausch von Unterlagen über eine vom Gesellschafter bereitgestellte Cloud ins Spiel. Der Gesellschafter lehnte das unbestimmte „Zug-um-Zug“-Konstrukt ab. Kurz darauf sagte die Gesellschaft zu, die angeforderten Informationen „kurzfristig“ in die Cloud hochzuladen – tat es aber nicht. Sie berief sich dann auf ein Zurückbehaltungsrecht.

Die Entscheidung in der Sache

Das LG gab dem Gesellschafter weitgehend Recht, verpflichtete die GmbH zur Auskunft und Einsicht und ordnete – soweit zur Erfüllung erforderlich – den Upload in die konkret benannte Cloud an. Zutritt zu den Geschäftsräumen und die Zuziehung zur Verschwiegenheit verpflichteter Sachverständiger wurden ebenfalls gestattet; ein Zurückbehaltungsrecht lehnte das Gericht ab (LG Nürnberg-Fürth, Beschl. v. 02.09.2025 – 4 HK O 3295/25).

Die tragenden Erwägungen – sauber, aber mit deutlicher Signalwirkung

• Ort und Art der Einsicht: Grundsatz bleibt die Einsicht in den Geschäftsräumen; ein Anspruch auf Übersendung von Kopien oder Einrichtung eines Datenraums besteht ohne Weiteres nicht (NSH/Noack, § 51a Rn. 24; MHLS/Römermann, § 51a Rn. 167-170; BeckOK/Schindler, § 51a Rn. 28-31; OLG Köln WM 1986, 36 f.; OLG Düsseldorf GmbHR 1991, 18; OLG München GmbHR 2005, 624). Digitale Wege sind aber zulässig, solange der Zugriff selektiv und gesichert bleibt; ein Vollzugriff auf das IT-System ist nicht geschuldet (NSH/Noack, § 51a Rn. 24; MHLS/Römermann, § 51a Rn. 167-170).
• Cloud-Bereitstellung als vereinbarte Modalität: Entscheidend war hier, dass die Gesellschaft den Upload in die vom Gesellschafter bereitgestellte Cloud ausdrücklich zugesagt hatte. Das Gericht wertete dies als wirksame Vereinbarung über die Art der Einsichtsgewährung und ordnete den Upload an. Solche Vereinbarungen sind zulässig (BeckOGK/Klett, § 51a Rn. 151).
• Kein Zurückbehaltungsrecht: Weder war ein „Zug-um-Zug“-Tauschvertrag zustande gekommen, noch trägt die Natur des Auskunftsanspruchs ein gesetzliches Zurückbehaltungsrecht (§ 273 BGB), das für Informationsansprüche grundsätzlich ausscheidet (BeckOK BGB/Lorenz, § 273 Rn. 33).
• Verweigerung nur mit Beschluss: Eine Verweigerung nach § 51a Abs. 2 GmbHG setzt einen Gesellschafterbeschluss voraus; daran fehlte es (vgl. § 51a Abs. 2 S. 2 GmbHG; LG Nürnberg-Fürth, aaO).
• Kopien, Originale und EDV-Hilfe: Im Regelfall ist Gelegenheit zur Anfertigung von Abschriften/Fotokopien zu geben, es sei denn, schutzwürdige Interessen der Gesellschaft stehen entgegen (OLG Köln WM 1986, 36/37; OLG München GmbHR 2005, 624; NSH/Noack, § 51a Rn. 24; BeckOK/Schindler, § 51a Rn. 28-31). Ein Anspruch auf Übersendung oder Kopienherstellung durch die Gesellschaft besteht grundsätzlich nicht (BeckOK/Schindler, § 51a Rn. 28-31). Bei EDV-Daten ist nötigenfalls technische Einweisung bzw. Unterstützung zu leisten; darüber hinaus besteht keine Pflicht zur aktiven personellen Begleitung (MHLS/Römermann, § 51a Rn. 168-170).
• Originale vs. elektronische Kopien: Die Vorlage elektronischer Kopien (z.B. im Datenraum) genügt regelmäßig; Einsicht in Originalbelege ist nur bei sachlichem Grund erforderlich, etwa bei ernsthaften Echtheitszweifeln (BeckOK/Schindler, § 51a Rn. 28-31; kritisch zur Analogie LG Frankfurt a.M., BeckRS 2023, 2254; vgl. BGH NJW 2022, 772 zu § 259 BGB)

Einordnung in Rechtsprechung und Literatur

Die Linie des LG ist dogmatisch bestätigt die h.M.:

• Erfüllungsort ist die Geschäftsstelle; digitale Einsicht ist möglich, aber nicht geschuldet (NSH/Noack, § 51a Rn. 24; MHLS/Römermann, § 51a Rn. 167-170; BeckOK/Schindler, § 51a Rn. 28-31).
• Ausnahmen wegen Unzumutbarkeit bzw. Verhältnismäßigkeit sind anerkannt (OLG Frankfurt NZG 2021, 198; NSH/Noack, § 51a Rn. 24).

ABER: Das LG präzisiert, dass eine schlichte Korrespondenzzusage die Modalitäten verbindlich erweitern kann

Was heißt das für die Praxis?

• Vorsicht in der Korrespondenz: Eine scheinbar harmlose E‑Mail, man werde „kurzfristig“ in die Cloud hochladen, kann als bindende Vereinbarung gelten – mit der Folge einer gerichtlichen Upload-Anordnung. Wer die Einsicht am Sitz gewähren will, sollte genau das klar formulieren. Digitale Bereitstellung nur als freiwillig, unverbindlich und widerruflich bezeichnen – und Parameter (Umfang, Dauer, Zugriffsebenen, Protokollierung, Geheimnisschutz) ausdrücklich regeln (BeckOGK/Klett, § 51a Rn. 151).
• Kein „Zug-um-Zug“: § 51a GmbHG ist kein Synallagma. Zurückbehaltungs- oder Bedingungsformulierungen sind rechtlich angreifbar und prozessual riskant (BeckOK BGB/Lorenz, § 273 Rn. 33).
• Verweigerung nur mit Beschluss: Bei Besorgnis zweckwidriger Verwendung rechtzeitig Gesellschafterbeschluss nach § 51a Abs. 2 GmbHG herbeiführen und substantiiert begründen – sonst läuft die Verweigerung leer.
• EDV-gestützte Einsicht: Selektiver, gesicherter Zugriff genügt. Kein Vollzugriff aufs System. Nötigenfalls kurze Einweisung; darüber hinaus keine Pflicht zur ständigen personellen Assistenz (MHLS/Römermann, § 51a Rn. 168-170).
• Kopien und Originale: Gelegenheit zur eigenen Kopienanfertigung gewähren, sofern keine schutzwürdigen Interessen entgegenstehen. Einsicht in Originale nur bei sachlichem Grund, etwa bei nachvollziehbaren Echtheitszweifeln (BeckOK/Schindler, § 51a Rn. 28-31).
• Dokumentation und Geheimnisschutz: Datenraum-Zugriffe protokollieren (Audit-Logs), Rollen- und Berechtigungskonzepte nutzen, sensible Passagen ggf. schwärzen und NDAs/Sachverständigenbindung an Verschwiegenheit umsetzen (NSH/Noack, § 51a Rn. 24).

Fazit

Der Beschluss des LG Nürnberg-Fürth bestätigt die Grundarchitektur des § 51a GmbHG: Einsicht ja – primär am Sitz, ohne Automatismus zur Übersendung oder Cloud. Die praktische Lehre ist jedoch deutlich: Die Parteien können durch ihr eigenes Kommunikationsverhalten die Modalitäten erweitern. Wer Cloud zusagt, muss Cloud liefern. Umgekehrt lassen sich digitale Lösungen in geordneten Bahnen nutzen, wenn sie bewusst und vertraglich sauber gestaltet werden.

Wie wir Sie unterstützen

Wir beraten Gesellschaften und Gesellschafter bei

• der strategischen Vorbereitung und rechtssicheren Formulierung von Auskunfts- und Einsichtsverlangen bzw. -antworten,
• der Gestaltung freiwilliger Datenraum-/Cloud-Lösungen (Zugriffskonzepte, Protokollierung, Geheimnisschutz, Umfang und Dauer),
• der Vorbereitung und Beschlussfassung nach § 51a Abs. 2 GmbHG,
• der Durchführung der Einsicht (inkl. EDV-Organisation, Kopien-Handling, Originaleinsicht bei sachlichem Grund),
• der prozessualen Durchsetzung oder Abwehr im Verfahren nach § 51b GmbHG.

Sprechen Sie uns an – die Bach Rechtsanwaltsgesellschaft mbH sorgt dafür, dass Ihre Interessen gewahrt werden.